公司债权人保护制度的法律原因

2014年7月30日中山债权债务清算律师 http://www.yzzhqzwls.com/

　　公司债权人保护制度的法律原因
　　传统公司法理念可以概括为以公司营利为本，以股东利益为重。1 传统公司法理念的形成也有其经济和法律上的原因，在经济上，传统公司法是建立在古典经济学派假定的经济条件之上：市场没有缺陷，具有完全竞争性，公司的自由设立原则可以鼓励人们设立无数个相互竞争并且实力相当的公司，并且可以从中营利。所以鼓励投资者办公司，确立营利为本，偏重股东利益保护就作为公司存在的唯一目的。正如英国学者所说：“如果我们把与经营活动相关的公共利益等同于社会整体财富的最大化，那么结论便是，为了服务于公共利益，公司就应当被要求追逐营利最大化的目标;营利最大化应当是指导经营者自由决策、公司行使社会决策权的唯一标准” 2.
　　有限责任制度的主要弊端表现在缺乏对公司债权人的保护。由于在观念和制度上将公司人格独立和股东有限责任制度绝对化，使其从产生那天起就成为社会经济发展的强有力的催化剂，极大地提高社会经济效益，甚至以牺牲一定的社会正义为代价换取社会经济价值的实现，即通过增加债权人的风险，减弱债权人的优势地位来相应降低投资人的风险。这突出表现在以下几方面：首先，对债权人有失公平。有限责任制度将股东意识到的投资风险限制在其出资额范围内，并可能将其中一部分转嫁给公司外部的债权人，使股东享有的权利与承担的风险失去均衡。债权人作为公司重要的外部利害关系人，通常无权介入公司内部的管理过程，甚至可能对公司内部管理一无所知，缺乏保护自己的积极手段。这势必对债权人有失公平。其次，为股东特别是控制股东谋取法外利益创造机会，控制股东可能迫使公司从事有利于控制股东的不正当交易，致使公司少数股东或债权人蒙受经济损失。最后，对侵权责任造成了规避。任何不特定的当事人均可能因公司的侵权行为而成为非自愿债权人，他们在与公司的“交易”中缺乏保护自己的积极措施，有限责任制度常常使受害人得不到足额赔偿，外化了一部分因公司的冒险行为造成的损失，而公司及其股东从中受益，却将损失转稼给非自愿债权人，使风险与利益相一致的法律原则遭到破坏。
　　公司社会责任的提出是公司债权人保护制度发展的一个理论前提。所谓公司的社会责任，是指公司不能仅仅以最大限度地为股东的营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益。这种社会利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱者利益及整个社会公共利益等内容 3.可以看出，公司债权人利益的保护是公司强化社会责任的主要内容之一，在当今可谓“公司经济”的社会里，公司债权人保护制度的确立，可以解决公司经济力量壮大所带来的许多社会问题，有利于社会和经济秩序的稳定。